Poradňa

Máte na výber z viacero možností, každá má svoje výhody aj nevýhody. Môžete si obaja zriadiť živnosť a ak si chcete medzi sebou formálne dohodnúť vzájomné práva a povinnosti (prvotné investície, úhrada priebežných nákladov, delenie zisku) uzatvorte zmluvu o združení podľa ust. § 829 Občianskeho zákonníka. Výhodou tohto riešenia je rovnoprávne postavenie oboch “spoločníkov”, avšak nevýhodou sú zvýšené náklady (odvody, zo začiatku síce len zdravotné budete platiť obaja). Zriadiť právnickú osobu (rozhodne s.r.o. – kvôli obmedzenému ručeniu) by som odporúčala buď až s časovým odstupom (uvidíte, ako Vám to pôjde) alebo len vtedy, ak ste presvedčení, že vaše spoločné podnikanie vytrvá. Založenie s.r.o., ako aj celková prevádzka s.r.o. je nákladnejšia ako podnikanie na živnosť, je s ňou spojené plnenie množstva povinností (napr. podvojné účtovníctvo), ktoré je potrebné plniť počas celej doby trvania s.r.o. Zrušenie s.r.o. (resp. jej odpredaj) je tiež nákladnejšie a zložitejšie ako zrušenie živnosti.

Potrebujete získať živnostenský list na živnosť “Pohostinská činnosť a výroba hotových jedál pre výdajne”. Ide o remeselnú živnosť, pre jej prevádzkovanie musíte ustanoviť zodpovedného zástupcu, ktorý musí preukázať predpísané vzdelanie, resp. prax. Priestory reštaurácie musíte ohlásiť ako prevádzkáreň (resp. priestor súvisiaci s prevádzkovaním živnosti podľa § 17 ods. 3 písm. a) živnostenského zákona), musíte získať povolenie hygienika (regionálny úrad verejného zdravotníctva, zaregistrovať registračnú pokladňu na daňovom úrade. Na príslušný obecný úrad by ste si mali dať schváliť otváracie hodiny. Mali by ste si tiež dať pozor, aby ste riadne plnili povinnosti vyplývajúce zo zákona o ochrane nefajčiarov. Po prijatí zamestnancov, je tiež potrebné zaregistrovať sa v poisťovniach (Sociálna poisťovňa a zdravotné poisťovne) ako zamestnávateľ. Nesmiete tiež opomenúť, že vaši zamestnanci musia mať preukaz pracovníka v potravinárstve a zároveň Osvedčenie o odbornej spôsobilosti pri vykonávaní epidemiologicky závažných činností – tzv. Hygienické minimum. To sa netýka zamestnancov, ktorí sú vyučení v príslušnom odbore a ktorým stačí len zdravotný preukaz. Je potrebné tiež vypracovať smernice z hľadiska BOZP a požiarnej ochrany (a absolvovať príslušné školenia).

Spôsob rozdelenia zisku nepatrí medzi podstatné náležitosti spol. zmluvy. Vami navrhované ustanovenia však považujeme za nešťastné, lebo je neurčité. Neuvádzate, akým spôsobom majú spoločníci prerozdelené hlasy a či teda nevzniká možnosť, aby bol niektorý spoločník na VZ vždy prehlasovaný. Ak by to tak bolo, isto by takáto dohoda nevytvárala atmosféru dôvery a spolupráce do budúcnosti. Osobne by som odporúčala nejakú určitejšiu formuláciu. Rozumiem, že sa nechcete dohodnúť na určení podielov v percentách, ale mohli by ste (napr. ak prínos spoločníka spočíva v zabezpečení obchodu pre spoločnosť ), podiel na zisku spoločníka určiť ako podiel ním zabezpečených obchodov na celkových tržbách s.r.o. Ide len o to, aby ste sa pri dohodovaní rozdelenia zisku nedostali do pätovej situácie, ktorú by musel niektorý zo spoločníkov riešiť návrhom na súd. Pravidlá rozdelenia zisku by mali byť jednoznačné. Čo sa týka zápisu do OR, treba priložiť všetky požadované prílohy (ak tak vyžaduje zákon, tak s overenými podpismi), návrh musí byť bezchybný. Listiny musia obsahovať náležitosti stanoveného obch. zák. Napr. spoločenská zmluva – ust. § 110 obch. zák. Osobné údaje na listinách sa musia zhodovať s údajmi uvedenými v identifikačných dokladoch.

S.r.o. ovládajú spoločníci rozhodujúci na valnom zhromaždení podľa veľkosti svojich hlasov, nie konatelia, ktorí v podstate len vykonávajú vôľu spoločníkov (valného zhromaždenia). O vymenovaní a odvolaní konateľa rozhodujú spoločníci opäť na valnom zhromaždení. Ak chcete spoločnosť ovládať Vy, mali by ste sa stať spoločníkom s väčšinovými hlasovacími právami. Zvolať valné zhromaždenie môžu spoločníci za zákonom splnených podmienok aj sami, avšak jedna vec je zvolávanie valného a druhá spôsobilosť val. zhromaždenia rozhodovať (to treba v spoločenskej zmluve nastaviť tak, aby valné zhromaždenie nemohlo rozhodnúť bez Vás).

Áno, nemusíte nehnuteľnosť vlastniť, stačí ak v nej máte trvalý pobyt, a potom nemusíte k ohláseniu živnosti pre fyzickú osobu dokladať list vlastníctva.

Potrebujete živnosť ” čistiace a upratovacie služby”. Je to voľná živnosť.

Základné poplatky sú: a) súdny poplatok – 300 eur (ak podávate so ZEP je znížený na 50%), b) správne poplatky za živnosti – 5 eur za každú voľnú a 15 za každú remeselnú alebo viazanú, c) náklady na overovanie podpisov.

Živnosť nie je možné zmeniť – transformovať na s.r.o. Ak chcete prestať podnikať na živnosť a začať podnikať prostredníctvom s.r.o., znamená to, že je potrebné zrušiť živnosť a zároveň založiť a zaregistrovať do obchodného registra novú s.r.o. Nie je však vylúčené, aby ste si zároveň (ak na to máte svoje dôvody) ponechali živnosť aktívnu. Zrušenie živnosti a registráciu s.r.o. je možné vykonať k jednému zvolenému dátumu. S.r.o. však bude mať úplne nové IČO, musíte si ju prihlásiť ako platiteľa dane z príjmov (teda bude mať nové DIČ), príp. IČ pre DPH (ak si ju zaregistrujete ako platcu DPH). Nie je možné, aby Vaša s.r.o. prevzala IČO a iné identifikátory z Vašej pôvodnej živnosti. Nová s.r.o. bude tiež vybavený nový živnostenský list alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Váš problém môžete riešiť buď uzavretím obvyklej mandátnej zmluvy s manažérom (ktorý by zastupoval na základe samostatne uzavretej zmluvy každého člena skupiny) alebo ak si chcete komerčné veci riešiť sami, tak založením s.r.o., v ktorej budú mať členovia kapely dohodnuté podiely (vklady do zákl. imania). Predmet podnikania s.r.o. by zrejme mohla byť vydavateľská činnosť (zahŕňa aj nakladanie s výsledkami tvorivej aut. činnosti), organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí, služby súvisiace s produkciou filmov alebo videozáznamov).

Myslím, že ste presne pomenovali rozdiel medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou. Ak spoločnosť zakladá jediný spoločník nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina, ktorá musí obsahovať rovnaké náležitosti ako spol. zmluva (§ 57 ods. 3 Obch. zákonníka). Rozdiel je teda v počte spoločníkov (1 alebo viac) a v názve. Forma a obsah sú inak totožné (neplatilo to vždy – pôvodne bola na zakladateľské listiny predpísaná sprísnená forma notárskej zápisnice).

Dobrý deň, podľa toho, čo ste nám uviedli (t.j. nepravidelný, zrejme aspoň zo začiatku nie veľmi vysoký prijem, v podstate nízko rizikové podnikanie) by som Vám odporučila zriadiť si len živnosť, a to najmä z dôvodu úspory na odvodoch v prvom roku. Následne ak by Váš príjem zo živnosti presiahol cca 5.000 EUR v prvom kalendárnom roku by ste mohli zvažovať založenie s.r.o. Čo sa týka odvodov v prvom roku nebudete platiť sociálne odvody, avšak zrejme by ste si mali platiť preddavky na zdravotné odvody (ak platíte zdravotné odvody ešte z iného dôvodu – zamestnanec alebo poistenec štátu), prosím, prekonzultujte si platenie preddavkov so svojou zdravotnou poisťovňou.

Riziká sú obdobné ako pri s.r.o. iba so slovenskou účasťou, takže za záväzky s.r.o. zodpovedáte iba do výšky nesplateného vkladu zapísaného do obch. registra. Do úvahy je potrebné tiež vziať možnú príplatkovú povinnosť spoločníkov nad hodnotu ich vkladu na úhradu strát spoločnosti (ak o tom rozhodne valné zhromaždenie). Ak Váš vklad (obchodný podiel, ktorý kupujete) bude v celom rozsahu splatený, zrejme by ste si mali len zvážiť, či sa Vám vráti investícia do ceny obchodného podielu (napr. aké sú predpokladu dosahovania zisku spoločnosťou a či sa tento zisk aj štandardne vypláca). Chápem to tak, že získanie podielu je formou Vašej odmeny za Vašu doterajšiu prácu a zrejme aj spôsob, ako Vás motivovať do budúcnosti. Ak Vaša investícia zodpovedá Vašim možnostiam a predpokladáte, že v spoločnosti ešte nejakú dobu zostanete pracovať a zároveň poznáte je potenciál, zrejme by ste nemali váhať s kúpou.

Vzhľadom na skutočnosť, že vykonávate činnosť, pri ktorej ste v kontakte so zákazníkom neodporúčam Vám kontinuálny prechod zo živnosti na s.r.o. (t.j. v jeden deň zanikne živnosť a k ďalšiemu dňu vznikne s.r.o.), ale by obe entity dočasne fungovali popri sebe. Inak by sa mohlo stať, že s.r.o. by dočasne do vybavenia všetkých potrebných povolení nefungovala plne v súlade s právnymi požiadavkami. To by znamenalo, že najskôr:
1. založíte si s.r.o., vybavíte nový živnostenský list (vrátane ohlásenia prevadzkane, kde vykonávate danú remeselnú živnosť a požiadania o registráciu s.r.o. pre daň z príjmov na príslušnom daňovom úrade) a registrujete si s.r.o.
2. následne sa prihlásite pre daň z príjmov a zistíte si DIČ na daňovom úrade (resp. príde Vám kartička s DIČ), otvoríte si účet na s.r.o.
3. vybavíte si nové povolenie hygienika na priestory kaderníctva
4. ohlásite činnosť príslušnému obecnému úradu
5. prenastavíte si registračnú pokladňu
6. ak to považujete za potrebné, s.r.o. uzavrie pracovné zmluvy so zamestnancami a vznik pracovného pomeru oznámi Sociálnej poisťovni a príslušnej zdravotnej poisťovni na príslušných tlačivách (zodpovedný zástupca pre živnosť, ktorý je spoločníkom s.r.o., nemusí byť v pracovnom pomere so s.r.o.). Keď získate povolenie hygienika na priestory kaderníctva, s.r.o. môže začať vykonávať túto činnosť v daných priestoroch, t.j. už nie je potrebné “držať” živnosť a môžete ju zrušiť – podaním predpísaného tlačiva na príslušný živnostenský. úrad. Živnostenský úrad zabezpečí oznámenie aj na príslušný daňový úrad (musíte však vrátiť kartu s DIČ – aj poštou) a Vašej zdravotnej poisťovni. Pokiaľ ste bola ako živnostníčka zaregistrovaná v Sociálnej poisťovni, musíte im oznámiť ukončenie živnosti.

Áno, môže byť. Pre zápis sídla do obchodného registra postačuje písomný súhlas vlastníka dotknutej nehnuteľnosti. Odporúčame priložiť výpis z listu vlastníctva z www.katasterportal.sk. V prípade využitia našej služby založenia s.r.o. alebo zmeny sídla s.r.o., Vám požadované tlačivo pripravíme spolu s ďalšou potrebnou zakladateľskou alebo zmenovou dokumentáciou.

Áno, zodpovedný zástupca môže byť v rodinnom vzťahu k podnikateľovi – SZČO alebo k spoločníkovi alebo konateľovi s.r.o. Zároveň platí, že ak je zodpovedným zástupcom pre fyzickú osobu – podnikateľa jeho príbuzný v priamom rade, súrodenec alebo manžel, ktorý je dôchodkovo poistený, je poberateľom dôchodku podľa osobitných predpisov alebo je žiakom, alebo študentom do 26 rokov veku, takáto osoba nemusí byť z dôvodu výkonu funkcie zodpovedného zástupcu v pracovnom pomere k podnikateľovi. Ak tieto podmienky splnené nie sú, zodpovedný zástupca, ktorý je rodinným príslušníkom podnikateľa musí byť zároveň jeho zamestnancom. V prípade s.r.o. nie sú rodinné väzby so zodpovedným zástupcom ani prekážkou ani výhodou. Pracovný pomer k spoločnosti nemusí mať len ten zodpovedný zástupca, ktorý je zároveň spoločníkom alebo členom právnickej osoby (s.r.o.) a ak ide o obec, jej starosta.

Počet predmetov podnikania s.r.o. nie je obmedzený. Pri využití našich služieb máte dokonca v cene založenia zahrnuté ohlásenie ľubovoľného počtu voľných živností.

Ak sa rozhodnete vložiť nehnuteľnosť do základného imania, musíte po vypracovaní znaleckého posudku ako jediný spoločník s.r.o. rozhodnúť o zvýšení základného imania a prevziať záväzok na nový nepeňažný vklad. Konateľ musí následne vypracovať úplné znenie zakladateľskej listiny a potvrdiť splatenie vkladu. Listiny o týchto skutočnostiach je potrebné doložiť spolu so znaleckým posudkom a návrhom zmien do obchodného registra. Súčasne môže byť podaný návrh na vklad vlastníctva s.r.o. do katastra.

Úmrtie konateľa – zánik jeho funkcie je potrebné oznámiť obchodnému do 30 dní od úmrtia a do 15 dní živnostenskému registru. Ak je stanovené, že v mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spolu, valné zhromaždenie (jediný spoločník) by malo vymenovať buď nového konateľa, resp. zmeniť spôsob konania, a to všetko do 3 mesiacov od úmrtia (§ 66 Obch. zák.).

Súčasne platné právne predpisy nestanovujú žiadnu lehotu, do ktorej je potrebné premenu vykonať. Avšak nesmiete podať návrh na zápis inej zmeny do obchodného registra, ak súčasne nepodáte relevantný návrh na zápis zmeny základného imania a vkladov. Ak teda nepotrebujete zapísať inú zmenu (napr. sídla, spoločníkov a pod.), v podstate môžete čakať, až kým Vám táto potreba nevznikne a potom zároveň rozhodnúť a dať zapísať aj premenu.

Previesť obchodný podiel bezplatne je možné, ale nerealizuje sa to darovacou zmluvou, ale zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorá musí obsahovať náležitosti stanovené § 115 ods. 2 Obchodným zákonníkom (bez nej Vám registrový súd nezaregistruje zmenu spoločníka).

V spoločenskej zmluve (ktorej úplne znenie schválite potom, čo kúpite časť obchodného podielu od iného spoločníka, alebo potom ako pristúpite do spoločnosti svojim novým vkladom pri zvýšení základného imania) sa môžete dohodnúť, že Vy budete mať podiel iba na zisku, ktorý spoločnosť dosiahne z určitých podnikateľských činností. V tom prípade by však bol vhodné, aby sa tieto činnosti osobitne účtovali (aby bolo zrejmé, ktoré príjmy a náklady s nimi súvisia) a mali by ste sa dohodnúť na delení fixných nákladov (ktoré sa týkajú spoločnosti ako celku – napr. nájom priestorov, ktoré využíva celá firma, daňové, účtovné služby a pod.).

Zrejme si musíte Vy sama ujasniť, či si chcete eseročku ponechať (prípadne ak nájdete kupca, predať) alebo ukončiť jej likvidáciu a vymazať ju z obchodného registra. Po ukončení dedičského konania by ste mali na základe notárskej zápisnice vykonať prepis spoločníka a prípadne aj funkcie likvidátora na Vás. Ak je už bola likvidácia s.r.o. zo strany Vášho otca dokončená, môžete oznámenie o právnom nástupníctve spojiť s návrhom na výmaz spoločnosti z obch. registra (aby ste ušetrili na poplatkoch).

Ak bola Vaša sestra aj spoločníčkou s.r.o., je nutné jej obchodný podiel v spoločnosti oznámiť notárovi za účelom prejednania dedičstva. Dedič po zomrelej (jej manžel?) získa aj jej obchodný podiel v spoločnosti a následne môže spolu s ostatnými spoločníkmi vykonať úkony smerujúce k zrušeniu a likvidácii spoločnosti. Ak Vaša sestra bola len konateľkou spoločnosti, a nie spoločníčkou, nie je v tomto smere čo predeďovať a existujúci spoločník môže nakladať so spoločnosť (a teda ju aj zrušiť) bez obmedzenia.

Ak tomu správne rozumiem uvádzate len predpokladanú zmenu priezviska konateľky a zmenu sídla. Tieto zmeny musíte oznámiť registrovému súdu (ten zabezpečí oznámenie zmeny živn. úradu), následne banke, daňovému úradu, zdravotnej poisťovni, Sociálnej poisťovni (ak je tam konateľ alebo sro registrovaná). Ak podnikáte v nejakom osobitnom predmete podnikania tak, zrejme aj tomu, kto Vám vydal tento osobitný predmet podnikania, a obci, ak ste nahlasovali prevádzkáreň. Obe zmeny môžete realizovať naraz, samozrejme najskôr potom, ako dôjde k zmene priezviska.

Zákon to neuvádza, my zvyčajne rešpektujeme zaužívané pravidlo 3 mesiacov.

Ak zomrel Váš rodinný príslušník, ktorý bol súčasne konateľom s.r.o., výkon jeho funkcie smrťou samozrejme zanikol. Ak bol súčasne spoločníkom, jeho obchodný podiel by mal byť zahrnutý do dedičstva a prededený. Následne by sa mal dedič obchodného podielu dohodnúť s ostatnými spoločníkmi na ďalšom postupe (t.j. či má záujem zostať v spoločnosti alebo svoj obchodný podiel predať a pod.). Ak zomrelý konateľ nebol zároveň spoločníkom, jeho výmaz z obchodného registra je možné zabezpečiť prostredníctvom oznámenia tejto skutočnosti obchodnému registru prostredníctvom formulára č. 31 (http://www.justice.gov.sk/Stranky/Obchodny-register-SR/Uvod.aspx). Návrh môže podať hocikto, jeho prílohou musí byť úmrtný list. V prípade potreby môžete pri oznamovaní týchto skutočností obchodnému registru využiť naše služby.